コーポレートガバナンス
企業価値を最大化する経営を目指し、コーポレートガバナンスの充実を図っています。
コーポレートガバナンスの考え方
タムラグループは株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の付託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な方針、目的としております。
2023.07.10 コーポレート・ガバナンス報告書 (PDF 146KB)
コーポレートガバナンス体制
◆取締役会と執行役員制度
取締役会は8名で構成され、3分の1以上となる3名が独立社外取締役です。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、開示しています。独立社外取締役候補者については、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を満たす候補者を選定しています。定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。監督と執行を分離し、取締役会がより効果的に機能を発揮できるように、執行役員制度を導入しています。
2017.08.25 社外役員の独立性基準 (PDF 127KB)
2023.06.08 独立役員届出書 (PDF 98KB)
◆監査役制度と内部監査
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されています。監査役は、取締役会等重要会議への出席、取締役などからの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所での業務および財務調査等により取締役の職務の執行を監査しています。
また、総合監査本部は年度監査計画書に基づき、監査役と連携して本社およびグループ各社の国内・海外の拠点について内部監査を行っています。
◆指名・報酬諮問委員会
役員等の指名および報酬について公正・透明に決定するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会設置を設置しています。委員会は代表取締役2名と独立社外取締役3名で構成され、筆頭社外取締役を委員長としています。指名・報酬諮問委員会は年に数回開催されます。
内部統制システムに関する基本的な考え方
タムラグループの内部統制システムは、「経営の安定化および効率化」、「適正な説明責任の実行」および「法規制と内部規程の遵守」を目的とし、その実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査の体制を構築しています。
取締役会実効性評価
取締役会の実効性をより一層向上させる取り組みの一環として、毎年、取締役会の実効性評価を行っています。
◆分析・評価の方法
すべての取締役・監査役を対象に、当社が任意で設置している指名・報酬諮問委員会を含む、取締役会全体の実効性評価を行いました。無記名でのアンケート調査、回答の集計および分析を外部機関に委託し、その結果に基づき、取締役会で改善策等について議論を行っています。
◆2022年3月期取締役会実効性評価結果概要
前年に引き続き、各取締役・監査役から、多くの建設的・意欲的な意見が出され、全体的に肯定的な評価がなされました。
また、取締役会が適切に運営されていることが確認されました。更に、リスク管理体制が適切に整備されていること、その運用状況が適切に監督されていること、社外取締役・社外監査役が取締役会における建設的な議論に貢献していること、取締役会が課題について多角的かつ十分な検討を行っていること、経営陣の意思決定を支援していること等も確認されました。これらを踏まえ、当社取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。
前年度（2021年3月期）の実効性評価に基づく改善については、議論の質をより高めるための会議運営方法や情報提供の方法等に関して、取り組みの成果が着実に上がっていることが確認されました。ただし、取締役会における審議時間、経営陣の後継計画についての議論、及び役員のトレーニングについては、更なる改善が期待されており、今後も一層の取組みを継続すべきであることを確認いたしました。
今後も、取締役会の実効性をより一層向上させるべく、取締役会の機能発揮や中核人材の多様性確保等、当社の持続的成長に資する取組みを継続的に改善してまいります。
役員報酬
◆取締役報酬
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会で決議しています。
<報酬構成>
2018.12.20 政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
IRコミュニケーション
株主・投資家の皆様にタムラグループを正しく理解・信頼していただくため、各種法令・規則に沿って企業情報の適時かつ適切な開示に取り組んでいます。
◆投資家向け決算説明会の実施
当社は3月を年度決算期とし、四半期毎に決算発表を行っています。年度決算発表(5月)と第2四半期決算発表(11月)の際には、発表後数日以内にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、社長および経営幹部が決算概況や将来見込等の説明を行っています。決算説明会資料は説明会後遅滞なくWebサイトに掲載しています。また決算説明会では、IR活動に関するアンケートを実施し、株主・投資家の皆様に向けた情報発信方法を改善するよう努めています。
◆Webサイトによる投資家向け情報開示
迅速かつ公平に情報を提供するため、当社Webサイトに投資家情報サイトを設置し、コミュニケーションの促進に取り組んでいます。有価証券報告書・四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、株主通信など各種資料を、公表後遅滞なく当社Webサイトにも掲載しています。
IR情報はこちらをご覧ください。
◆利益還元の考え方
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むと共に、株主の皆様への利益還元を最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
配当金の推移はこちらをご覧ください。
コーポレートガバナンスの考え方
タムラグループは株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の付託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な方針、目的としております。
2023.07.10 コーポレート・ガバナンス報告書 (PDF 146KB)
コーポレートガバナンス体制
◆取締役会と執行役員制度
取締役会は8名で構成され、3分の1以上となる3名が独立社外取締役です。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、開示しています。独立社外取締役候補者については、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を満たす候補者を選定しています。定時取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。監督と執行を分離し、取締役会がより効果的に機能を発揮できるように、執行役員制度を導入しています。
2017.08.25 社外役員の独立性基準 (PDF 127KB)
2023.06.08 独立役員届出書 (PDF 98KB)
◆監査役制度と内部監査
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されています。監査役は、取締役会等重要会議への出席、取締役などからの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要事業所での業務および財務調査等により取締役の職務の執行を監査しています。
また、総合監査本部は年度監査計画書に基づき、監査役と連携して本社およびグループ各社の国内・海外の拠点について内部監査を行っています。
◆指名・報酬諮問委員会
役員等の指名および報酬について公正・透明に決定するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会設置を設置しています。委員会は代表取締役2名と独立社外取締役3名で構成され、筆頭社外取締役を委員長としています。指名・報酬諮問委員会は年に数回開催されます。
内部統制システムに関する基本的な考え方
タムラグループの内部統制システムは、「経営の安定化および効率化」、「適正な説明責任の実行」および「法規制と内部規程の遵守」を目的とし、その実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査の体制を構築しています。
取締役会実効性評価
取締役会の実効性をより一層向上させる取り組みの一環として、毎年、取締役会の実効性評価を行っています。
◆分析・評価の方法
すべての取締役・監査役を対象に、当社が任意で設置している指名・報酬諮問委員会を含む、取締役会全体の実効性評価を行いました。無記名でのアンケート調査、回答の集計および分析を外部機関に委託し、その結果に基づき、取締役会で改善策等について議論を行っています。
◆2022年3月期取締役会実効性評価結果概要
前年に引き続き、各取締役・監査役から、多くの建設的・意欲的な意見が出され、全体的に肯定的な評価がなされました。
また、取締役会が適切に運営されていることが確認されました。更に、リスク管理体制が適切に整備されていること、その運用状況が適切に監督されていること、社外取締役・社外監査役が取締役会における建設的な議論に貢献していること、取締役会が課題について多角的かつ十分な検討を行っていること、経営陣の意思決定を支援していること等も確認されました。これらを踏まえ、当社取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。
前年度（2021年3月期）の実効性評価に基づく改善については、議論の質をより高めるための会議運営方法や情報提供の方法等に関して、取り組みの成果が着実に上がっていることが確認されました。ただし、取締役会における審議時間、経営陣の後継計画についての議論、及び役員のトレーニングについては、更なる改善が期待されており、今後も一層の取組みを継続すべきであることを確認いたしました。
今後も、取締役会の実効性をより一層向上させるべく、取締役会の機能発揮や中核人材の多様性確保等、当社の持続的成長に資する取組みを継続的に改善してまいります。
役員報酬
◆取締役報酬
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会で決議しています。
<報酬構成>
当社の取締役の報酬は「固定報酬」「株式報酬型ストックオプション（社外取締役を除く）」「業績連動報酬」で構成されていましたが、2022年度より株式報酬型ストックオプションの新規付与を取りやめ、新たに、社外取締役を除く取締役に対し株式報酬を導入することとしました。よって、取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬」により構成されることになります。
種類別の報酬割合は、各事業年度における業績の向上、ならびに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。
「業績連動報酬」は、取締役の賞与を、当該年度の業績に応じ、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益・ROA・ROE等を評価指標（KPI）とし、その達成率に応じた役位別支給比率で算出しています。
◆監査役報酬
監査役の報酬等は、監査役報酬規程において、月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成ること、および賞与を規定しており、報酬・賞与ともに監査役の協議にて決定しています。
◆取締役・監査役の報酬等の総額（2021年度）
注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
政策保有株式
◆保有方針
当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有しています。
個別の政策保有株式については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などをも考慮しつつ、その保有の適否について毎年定期的に取締役会で検証します。検証の結果、保有に適さないと判断した場合には、当該保有を縮減いたします。
◆検証方法
保有先との「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」および「投資額に対する取引規模」を評価指標とし、上述の保有目的に照らして要否を検証しています。取引規模等は、保有先企業の連結ベースで判断しています。
IR情報はこちらをご覧ください。
◆議決権行使
政策保有株式に係る議決権行使に関しては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、との総合的な観点から賛否を判断し、行使いたします。その具体的な基準につきましては以下に開示しています。
種類別の報酬割合は、各事業年度における業績の向上、ならびに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。
「業績連動報酬」は、取締役の賞与を、当該年度の業績に応じ、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益・ROA・ROE等を評価指標（KPI）とし、その達成率に応じた役位別支給比率で算出しています。
◆監査役報酬
監査役の報酬等は、監査役報酬規程において、月額報酬は基本報酬と付加報酬（固定報酬のみで株式報酬型ストックオプションはなし）から成ること、および賞与を規定しており、報酬・賞与ともに監査役の協議にて決定しています。
◆取締役・監査役の報酬等の総額（2021年度）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の人数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型スト ックオプション |
|||
| 取締役 （うち社外取締役） |
155 (21) |
121 (20) |
20 (0) |
12 (-) |
8 (3) |
| 監査役 （うち社外監査役） |
24 (8) |
21 (8) |
2 (-) |
- (-) |
3 (2) |
注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
政策保有株式
◆保有方針
当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有しています。
個別の政策保有株式については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などをも考慮しつつ、その保有の適否について毎年定期的に取締役会で検証します。検証の結果、保有に適さないと判断した場合には、当該保有を縮減いたします。
◆検証方法
保有先との「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」および「投資額に対する取引規模」を評価指標とし、上述の保有目的に照らして要否を検証しています。取引規模等は、保有先企業の連結ベースで判断しています。
IR情報はこちらをご覧ください。
◆議決権行使
政策保有株式に係る議決権行使に関しては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、との総合的な観点から賛否を判断し、行使いたします。その具体的な基準につきましては以下に開示しています。
2018.12.20 政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
IRコミュニケーション
株主・投資家の皆様にタムラグループを正しく理解・信頼していただくため、各種法令・規則に沿って企業情報の適時かつ適切な開示に取り組んでいます。
◆投資家向け決算説明会の実施
当社は3月を年度決算期とし、四半期毎に決算発表を行っています。年度決算発表(5月)と第2四半期決算発表(11月)の際には、発表後数日以内にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、社長および経営幹部が決算概況や将来見込等の説明を行っています。決算説明会資料は説明会後遅滞なくWebサイトに掲載しています。また決算説明会では、IR活動に関するアンケートを実施し、株主・投資家の皆様に向けた情報発信方法を改善するよう努めています。
◆Webサイトによる投資家向け情報開示
迅速かつ公平に情報を提供するため、当社Webサイトに投資家情報サイトを設置し、コミュニケーションの促進に取り組んでいます。有価証券報告書・四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、株主通信など各種資料を、公表後遅滞なく当社Webサイトにも掲載しています。
IR情報はこちらをご覧ください。
◆利益還元の考え方
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むと共に、株主の皆様への利益還元を最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
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